BREVE MEMORANDUM IN TEMA DI FUSIONE
In assemblea, il presidente, in qualità di o.a. deve dare atto che:
– è stato redatto un progetto di fusione ex art. 2501 ter1, i cui valori sono stati determinati sulla base di una situazione patrimoniale 2501 quater2;
– espone la relazione ex art. 2501 quinquies 3 con la quale si illustra e si giustifica il rapporto di cambio, se ne indicano i criteri di determinazione;
– comunica ai soci che non vi sono modifiche patrimoniali rilevanti intervenute tra la data in cui il progetto è stato depositato presso la sede sociale e la data odierna (laddove vi fossero eventuali modifiche patrimoniali rilevanti, l’ o. a. è tenuto a comunicarle ai soci in assemblea nonché agli organi amministrativi delle altre società partecipanti alla fusione) ;
– dà atto che è stata redatta relazione giurata dagli esperti ex art. 2501 sexies 4.
*** Non c’è nessun obbligo di allegazione relativamente a quanto innanzi indicato; prudenzialmente si consiglia l’ allegazione dei documenti non rinunziati ***
– MEMORANDUM REDAZIONALE SPECIFICO –
PROGETTO DI FUSIONE EX ART 2501 ter.
1Inserire in atto quanto richiesto dal comma 1 n. 1,2 ,3 ,4 ,5 ,6 ,7 ,8 ;
dare atto che il progetto di fusione è stato depositato per l’iscrizione presso il registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione ( o in alternativa pubblicato sul sito internet della società) e che tra l’iscrizione del progetto (o la pubblicazione) e l’odierna data di svolgimento dell’assemblea sono decorsi almeno trenta giorni , salvo che i soci non abbiano rinunziato unanimemente a tale termine (e che consti l’eventuale consenso di creditore pignoratizio o dell’usufruttuario in caso di azioni gravate da pignoramento o usufrutto [ Mil. 67]).
SITUAZIONE PATRIMONIALE EX ART. 2501 quater.
2Dare atto che in data… ( non anteriore a centoventi giorni dal deposito del progetto di fusione presso la sede sociale ovvero della pubblicazione sul sito internet) l’organo amministrativo ha redatto, con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio, la situazione patrimoniale della società. Essa può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre i sei mesi e non è richiesta laddove rinuncino tutti i soci (ed i portatori di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto delle società coinvolte nella fusione [ Mil. 137]).
RELAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO ex art. 2501 quinquies.
3Dare atto che il rapporto di cambio, delle azioni o quote, ammonta a…; indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio, salvo che i soci ed i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione vi rinunzino all’unanimità.
RELAZIONE DEGLI ESPERTI EX 2501 sexies.
4Dare atto che per la società partecipante alla fusione uno o più esperti, (revisori legali iscritti nell’apposito registro ex. art. 2409 bis), designati dal tribunale del luogo in cui ha sede ciascuna società, hanno redatto una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote e che indichi il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto ed i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi nonchè le eventuali difficoltà di valutazione . Si deve dare, altresì, atto che la relazione contiene un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
Per questa documentazione, in tema di rinunziabilità, vale quanto detto per la situazione patrimoniale [Mil. 26].
DEPOSITO DI ATTI EX ART. 2501 septies.
Dare atto che durante i trenta giorni che precedono l’odierna assemblea sono rimaste depositate presso la sede sociale (ovvero pubblicate sul sito internet delle stesse) il progetto di fusione ed i relativi documenti (2501 quinquies e 2501sexies) nonché i bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti alla fusione (non solo della nostra società) con le relative relazioni di amministratori ( collegio sindacale?) e revisore legale (ex art. 2428/2429 cc) nonché delle situazioni patrimoniali di tutte le società partecipanti alla fusione, affinchè i soci ne potessero prendere visione.
EVENTUALI PREVISIONI EX ART 2503.
PREVISIONE DELLA DECORRENZA DEGLI EFFETTI EX ART. 2504 BIS/2504 c. 3 [ 2501 ter c. 1 n.5/6].
In assemblea, il presidente, in qualità di o.a. deve dare atto che:
– è stato redatto un progetto di fusione ex art. 2501 ter1, i cui valori sono stati determinati sulla base di una situazione patrimoniale 2501 quater2;
– espone la relazione ex art. 2501 quinquies 3 con la quale si illustra e si giustifica il rapporto di cambio, se ne indicano i criteri di determinazione;
– comunica ai soci che non vi sono modifiche patrimoniali rilevanti intervenute tra la data in cui il progetto è stato depositato presso la sede sociale e la data odierna (laddove vi fossero eventuali modifiche patrimoniali rilevanti, l’ o. a. è tenuto a comunicarle ai soci in assemblea nonché agli organi amministrativi delle altre società partecipanti alla fusione) ;
– dà atto che è stata redatta relazione giurata dagli esperti ex art. 2501 sexies 4.
*** Non c’è nessun obbligo di allegazione relativamente a quanto innanzi indicato; prudenzialmente si consiglia l’ allegazione dei documenti non rinunziati ***
– MEMORANDUM REDAZIONALE SPECIFICO –
PROGETTO DI FUSIONE EX ART 2501 ter.
1Inserire in atto quanto richiesto dal comma 1 n. 1,2 ,3 ,4 ,5 ,6 ,7 ,8 ;
dare atto che il progetto di fusione è stato depositato per l’iscrizione presso il registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione ( o in alternativa pubblicato sul sito internet della società) e che tra l’iscrizione del progetto (o la pubblicazione) e l’odierna data di svolgimento dell’assemblea sono decorsi almeno trenta giorni , salvo che i soci non abbiano rinunziato unanimemente a tale termine (e che consti l’eventuale consenso di creditore pignoratizio o dell’usufruttuario in caso di azioni gravate da pignoramento o usufrutto [ Mil. 67]).
SITUAZIONE PATRIMONIALE EX ART. 2501 quater.
2Dare atto che in data… ( non anteriore a centoventi giorni dal deposito del progetto di fusione presso la sede sociale ovvero della pubblicazione sul sito internet) l’organo amministrativo ha redatto, con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio, la situazione patrimoniale della società. Essa può essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre i sei mesi e non è richiesta laddove rinuncino tutti i soci (ed i portatori di strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto delle società coinvolte nella fusione [ Mil. 137]).
RELAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO ex art. 2501 quinquies.
3Dare atto che il rapporto di cambio, delle azioni o quote, ammonta a…; indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio, salvo che i soci ed i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione vi rinunzino all’unanimità.
RELAZIONE DEGLI ESPERTI EX 2501 sexies.
4Dare atto che per la società partecipante alla fusione uno o più esperti, (revisori legali iscritti nell’apposito registro ex. art. 2409 bis), designati dal tribunale del luogo in cui ha sede ciascuna società, hanno redatto una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote e che indichi il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto ed i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi nonchè le eventuali difficoltà di valutazione . Si deve dare, altresì, atto che la relazione contiene un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
Per questa documentazione, in tema di rinunziabilità, vale quanto detto per la situazione patrimoniale [Mil. 26].
DEPOSITO DI ATTI EX ART. 2501 septies.
Dare atto che durante i trenta giorni che precedono l’odierna assemblea sono rimaste depositate presso la sede sociale (ovvero pubblicate sul sito internet delle stesse) il progetto di fusione ed i relativi documenti (2501 quinquies e 2501sexies) nonché i bilanci degli ultimi tre esercizi di tutte le società partecipanti alla fusione (non solo della nostra società) con le relative relazioni di amministratori ( collegio sindacale?) e revisore legale (ex art. 2428/2429 cc) nonché delle situazioni patrimoniali di tutte le società partecipanti alla fusione, affinchè i soci ne potessero prendere visione.
EVENTUALI PREVISIONI EX ART 2503.
PREVISIONE DELLA DECORRENZA DEGLI EFFETTI EX ART. 2504 BIS/2504 c. 3 [ 2501 ter c. 1 n.5/6].