ISCRIZIONE REGISTRO IMPRESE
*Trib. Milano, Giudice del Registro delle imprese 9 ottobre 2017
Il Tribunale di Milano, Giudice del Registro delle Imprese, con provvedimento del 9 ottobre 2017 (reperito in giurisprudenzadelleimprese.it), dispone la cancellazione dell’iscrizione di verbale di assemblea straordinaria di una società a responsabilità limitata con la quale è stato deliberato il ripianamento di perdite mediante utilizzo della riserva legale.
Il contenuto del verbale, infatti, non comporta alcuna modifica dell’atto costitutivo e nessuna norma ne prevede l’iscrizione nel Registro delle imprese.
Inoltre, per il Tribunale, non è condivisibile l’assunto secondo cui l’iscrizione sarebbe opportuna in “funzione di pubblicità notizia al fine di agevolare la reperibilità della delibera e di portare a conoscenza con maggiore efficacia quanto deliberato dall’assemblea”. Tale assunto, infatti, si scontra con il principio di tipicità delle iscrizioni di cui all’art. 2188, c.c. («È istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla legge»).
Si tratta di interpretazione in linea con quanto affermato negli studi del Consiglio Nazionale del Notariato (Trimarchi, Le modificazioni del capitale nominale senza modificazione del patrimonio netto (Seconda parte), in Studi e materiali, 2011, 1316) ove si sottolinea che la destinazione della riserva a copertura perdite necessita comunque di una apposita delibera che non comporta in ogni caso modifica statutaria e che non è iscrivibile nel Registro delle imprese (stante la mancanza di ogni prescrizione in tal senso).
BREVI RIFLESSIONI
Il pronunciato del Giudice del Registro delle Imprese di Milano, nel disporre la cancellazione dell’ iscrizione di verbale di assemblea straordinaria di s.r.l. attinente il ripianamento perdite con utilizzo di riserva legale, riafferma, in tutta la sua portata, che l’ articolo 2436 c.c. va letto in senso letterale e restrittivo (tassatività degli atti iscrivibili nel Registro Imprese).
Pertanto solo le “modifiche dello statuto” devono essere iscritte e producono effetto dopo l’ iscrizione, mentre nel caso “de quo” si sarebbe fuori da questo ambito applicativo e non si rientrerebbe nelle altre previsioni normative che prevedono l’assolvimento di tale pubblicità .
A sostegno di tale tesi anche autorevole dottrina (G.A.M. Trimarchi) che evidenzia come la destinazione della riserva a copertura perdite non comporta alcuna modifica statutaria e, pertanto, non è iscrivibile.
Si ritiene, altresì, possibile l’ iscrizione nel Registro delle Imprese di tale delibera al solo fine di pubblicità notizia/dichiarativa che non incide sul rapporto giuridico ma ha l’esclusiva funzione di renderla opponibile ai terzi. Ipotesi plausibile e che trova il suo fondamento sul concetto di più ampia portata dei principi che regolano gli effetti della pubblicità, e completamente diversa da quella disciplinata dall’ art. 2436 c.c.; per tali motivi, non se ne potrebbe disporre la cancellazione (teoria minoritaria).
*Trib. Milano, Giudice del Registro delle imprese 9 ottobre 2017
Il Tribunale di Milano, Giudice del Registro delle Imprese, con provvedimento del 9 ottobre 2017 (reperito in giurisprudenzadelleimprese.it), dispone la cancellazione dell’iscrizione di verbale di assemblea straordinaria di una società a responsabilità limitata con la quale è stato deliberato il ripianamento di perdite mediante utilizzo della riserva legale.
Il contenuto del verbale, infatti, non comporta alcuna modifica dell’atto costitutivo e nessuna norma ne prevede l’iscrizione nel Registro delle imprese.
Inoltre, per il Tribunale, non è condivisibile l’assunto secondo cui l’iscrizione sarebbe opportuna in “funzione di pubblicità notizia al fine di agevolare la reperibilità della delibera e di portare a conoscenza con maggiore efficacia quanto deliberato dall’assemblea”. Tale assunto, infatti, si scontra con il principio di tipicità delle iscrizioni di cui all’art. 2188, c.c. («È istituito il registro delle imprese per le iscrizioni previste dalla legge»).
Si tratta di interpretazione in linea con quanto affermato negli studi del Consiglio Nazionale del Notariato (Trimarchi, Le modificazioni del capitale nominale senza modificazione del patrimonio netto (Seconda parte), in Studi e materiali, 2011, 1316) ove si sottolinea che la destinazione della riserva a copertura perdite necessita comunque di una apposita delibera che non comporta in ogni caso modifica statutaria e che non è iscrivibile nel Registro delle imprese (stante la mancanza di ogni prescrizione in tal senso).
BREVI RIFLESSIONI
Il pronunciato del Giudice del Registro delle Imprese di Milano, nel disporre la cancellazione dell’ iscrizione di verbale di assemblea straordinaria di s.r.l. attinente il ripianamento perdite con utilizzo di riserva legale, riafferma, in tutta la sua portata, che l’ articolo 2436 c.c. va letto in senso letterale e restrittivo (tassatività degli atti iscrivibili nel Registro Imprese).
Pertanto solo le “modifiche dello statuto” devono essere iscritte e producono effetto dopo l’ iscrizione, mentre nel caso “de quo” si sarebbe fuori da questo ambito applicativo e non si rientrerebbe nelle altre previsioni normative che prevedono l’assolvimento di tale pubblicità .
A sostegno di tale tesi anche autorevole dottrina (G.A.M. Trimarchi) che evidenzia come la destinazione della riserva a copertura perdite non comporta alcuna modifica statutaria e, pertanto, non è iscrivibile.
Si ritiene, altresì, possibile l’ iscrizione nel Registro delle Imprese di tale delibera al solo fine di pubblicità notizia/dichiarativa che non incide sul rapporto giuridico ma ha l’esclusiva funzione di renderla opponibile ai terzi. Ipotesi plausibile e che trova il suo fondamento sul concetto di più ampia portata dei principi che regolano gli effetti della pubblicità, e completamente diversa da quella disciplinata dall’ art. 2436 c.c.; per tali motivi, non se ne potrebbe disporre la cancellazione (teoria minoritaria).