VERBALI DI EMISSIONE DI P.O.S. E TITOLI DI DEBITO

Repertorio n. Raccolta n.
VERBALE NON CONTESTUALE DI ASSEMBLEA
Repubblica Italiana
L’anno duemilaventi, il giorno venticinque, del mese di marzo.
25 – 03 – 2020
In Aversa alla via Tribunale n. 8, presso il mio studio alle ore quindici.
Io dottor GENNARO FIORDILISO Notaio residente in Aversa, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile di Santa Maria Capua Vetere
DO ATTO CHE
in data venticinque marzo duemilaventi alle ore dieci si è riunita in ….. alla via …….. alla mia presenza ed in prima convocazione l’assemblea straordinaria della società:
“…………… S.r.l.”
con sede in…………., alla Via …………. n. ……, capitale sociale di euro………..,00 (……………… virgola zero zero), interamente versato, partita IVA, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Napoli n. …………….,nonché iscrizione al R.E.A. n……………… (la “Società”) per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
(A) EMISSIONE DI TITOLI DI DEBITO NON CONVERTIBILI PER UN IMPORTO DI EURO 2.000.000,00 (DUEMILIONI VIRGOLA ZERO ZERO), AI SENSI DELL’ART. 2483 COD. CIV;
(B) DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.
L’Assemblea dei soci si è svolta con intervento mediante mezzi di telecomunicazione, come consentito dalla legge, nonché dalla vigente disciplina (di cui D.P.C.M. 8 marzo 2020), fermo restando che in tale giorno luogo ed ora mi trovavo io Notaio, incaricato di espletare la verbalizzazione dei lavori assembleari.
All’uopo, il signor …………….., nato a …….. il …………., collegato in telecomunicazione da ………, in qualità di Amministratore Unico e Legale Rappresentante della suddetta società, domiciliato per la carica presso la sede sociale, mi chiedeva di far constare da pubblico verbale le risultanze della detta assemblea.
A ciò aderendo, io Notaio procedo alla redazione non contestuale del presente verbale relativo all’Assemblea svoltasi in mia presenza, ex art. 2375 co. 3 c.c., senza ritardo e comunque nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione, per le seguenti ragioni: situazione di emergenza di cui al citato D.P.C.M. 8/3/2020.
La verbalizzazione viene redatta usando il “tempo indicativo presente” al fine di una migliore intelligibilità dell’atto.
TITOLO I – MODALITA’ DI SVOLGIMENTO
Pertanto io Notaio do atto che assume la Presidenza dell’Assemblea, ai sensi di legge, il dottor ………., il quale
CONSTATATO
(a) che questa assemblea è stata regolarmente convocata ai sensi di legge a mezzo posta elettronica certificata inviata in data …………;
(b) che sono presenti i soci:
– ……………, nato a ……….. il ………, titolare di una quota del valore nominale di Euro ……..,00 (………… virgola zero zero), pari al …% (……… per cento) del capitale sociale, collegato in telecomunicazione da ……..;
– …………, nato a ……. il …….., titolare di una quota del valore nominale di Euro ……..,00 (……… virgola zero zero), pari al ….% (………. per cento)del capitale sociale collegato in telecomunicazione da …….;
(c) che è presente l’organo amministrativo nella persona di se medesimo Amministratore Unico;
(d) che è presente l’organo di controllo nelle persona del Sindaco Unico, dottor………., nato a …… il ……., collegato in telecomunicazione da ……..
A tal proposito il Presidente
ACCERTA e VERIFICA:
– l’identità e la legittimazione ad intervenire di tutti i presenti;
– che il collegamento avviene a mezzo utilizzo del sistema di connessione “Hangouts Meet”;
– che il collegamento in teleconferenza avvenga nel rispetto del principio di parità del trattamento e del metodo collegiale, secondo i principi di correttezza e buona fede;
– che il collegamento avvenga in ossequio a quanto previsto dalla legge;
– che i mezzi di teleconferenza sono idonei, per qualità di connessione ed idoneità di sistema, ad assicurare la verifica della legittimazione e dell’identità dei soggetti intervenuti, alla partecipazione ai lavori assembleari, alla discussione, alle votazioni ed alla assunzione di regolari delibere assembleari.
Pertanto il Presidente, accertata l’identità e la legittimazione a norma di legge degli intervenuti ai fini della determinazione del quorum costitutivo
DICHIARA
validamente costituita la presente assemblea, la quale autorizza preliminarmente il Presidente a trattare unitamente i punti posti all’ordine del giorno, data la stretta connessione tra gli stessi esistente.
TITOLO II – DISCUSSIONE
Sul primo punto all’ordine del giorno, prende la parola il Presidente, il quale, espone agli intervenuti che è necessario assicurare alla società una congrua provvista di mezzi finanziari, in un equilibrato rapporto tra mezzi propri ed indebitamento.
Suggerisce, quindi, di emettere titoli di debito, non convertibili e non subordinati, dell’ammontare di 2.000.000,oo euro ( duemilioni virgola zero zero), (i “Titoli di Debito”).
A tal proposito il presidente precisa che ai sensi dell’art. 2483 c. c., la competenza all’emissione dei Titoli di Debito è demandata all’assemblea dal vigente statuto sociale, che ne disciplina altresì modalità e termini.
Detti Titoli di Debito dovranno avere le caratteristiche di cui all’articolo 32 del decreto legge 83/2012 (convertito, con modifiche, dalla legge 134/2012 e sue successive modificazioni) e saranno offerte in sottoscrizione a …………. S.r.l., special purpose vehicle costituito ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130 (il “Sottoscrittore” o “SPV”).
Il Presidente ricorda che la sottoscrizione e la detenzione – e pertanto, il trasferimento – dei Titoli di Debito è destinata solo ad investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali ovvero, come nel caso di specie, a società di cartolarizzazione ai sensi dell’art. 1, comma primo bis, L. 30 aprile 1999, n. 130 come da ultimo modificato dalla L. 30 dicembre 2018, n. 145.
Il Presidente fa presente i motivi che suggeriscono la predetta emissione, la quale potrà rientrare nell’ambito di una più ampia operazione denominata “Garanzia ……… Bond”. Si tratta di una operazione di emissioni di titoli di debito e/o prestiti obbligazionari non convertibili (i “Minibond”) da parte di PMI con sede operativa in ……… secondo una logica di portafoglio (su base basket) promossa da ……………..S.P.A. (“………….”), società in-house della Regione ……., designata quale soggetto attuatore della procedura di gara di cui al bando n. ………..denominato “Servizio di Arranger in Favore di …………….”; in particolare è previsto che tali Minibond:
(i) siano costituiti in portafoglio (basket bond);
(ii) siano sottoscritti dalla SPV, che si finanzia mediante l’emissione di titoli assetbacked (“Note”) tutti sottoscritti da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale S.p.A. entrambi investitori qualificati, soggetti a vigilanza prudenziale;
(iii) siano assistiti da una garanzia “Garanzia ………. Bond”, che la Regione …….. ha previsto con una dotazione finanziaria di Euro 37 milioni (POR FESR 2014-2020 Azione 3.6.1, Obiettivo Specifico 3.6, cfr. D.Dir. Regione …….. n. …. del ……. in attuazione della D.G.R. ….. del …….). Garanzia …… Bond è una garanzia diretta e a prima richiesta, che copre il 100% dei mancati pagamenti di capitale e interessi e di ogni altro importo dovuto ed esigibile contabilizzato dalla SPV su ciascun Minibond, entro il limite massimo del 25% del portafoglio di Minibond di volta in volta emessi. Garanzia ……. Bond può avere un costo di commissione agevolato a beneficio delle PMI emittenti, nel rispetto della pertinente disciplina europea (Regolamento (UE) 1407/2013 e Regolamento (UE) 651/2014, Comunicazione della Commissione sull’applicazione degli articoli 87 e 88 del trattato CE agli aiuti di Stato concessi sotto forma di garanzie 2008/C 155/02) (complessivamente, l’“Operazione”).
Il Presidente informa che Sviluppo …….. ha individuato, quale coordinatore finanziario dell’Operazione, il Raggruppamento Temporaneo di Imprese costituito tra Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale S.p.A., e FISG S.r.l. (bando del ……., n……. CUP: ……. CIG …….) (l’“Arranger”) con il quale la Società ha sottoscritto il cd. mandato di arranging avente ad oggetto i servizi di assistenza a favore della stessa da parte dell’Arranger in relazione alla strutturazione dell’Operazione come meglio ivi previsti (il “Mandato di Arranging”).
Il Presidente informa, inoltre, che Sviluppo …….. in data …….. con apposito decreto PROT. N. …….. ha stabilito la partecipazione della Società al programma di emissione dei Minibond di cui all’Operazione e ha contestualmente concesso la Garanzia ……. Bond a garanzia dei Titoli di Debito che saranno emessi dalla Società. Il Presidente segnala altresì che la Società sottoscriverà con Sviluppo ……. un contratto volto a regolare il pagamento della Garanzia ……… Bond (il “Contratto SC”).
Il Presidente, pertanto, illustra le caratteristiche, le fasi e le modalità dell’emissione, chiarendo:
– che i Titoli di Debito saranno integralmente sottoscritti da …….. S.r.l.;
– che il prezzo di emissione sarà alla pari;
– che il taglio minimo di ciascun titolo sarà pari ad euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);
– che i Titoli di Debito saranno emessi in forma dematerializzata e accentrati presso Monte Titoli S.p.A.;
– che la durata del prestito sarà pari a 7 (sette) anni;
– che il tasso di interesse annuo sarà pari all’1,65% (uno virgola sessantacinque per cento);
– che il pagamento degli interessi sarà liquidato semestralmente, in via posticipata ed in Euro, il 21 aprile e il 21 ottobre di ogni anno;
– che la prima scadenza degli interessi sarà fissata al 21 aprile 2021;
– che il rimborso del prestito avverrà su base amortising, con un periodo di preammortamento di 12 (dodici) mesi, a partire dalla data di pagamento di aprile 2021;
– che i Titoli di Debito saranno assoggettati al regime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato e integrato;
– che i Titoli di Debito saranno disciplinati unicamente dalla legge italiana e soggette in via esclusiva alla giurisdizione italiana ed il Foro competente in via esclusiva sarà quello di ………
Il Presidente illustra, inoltre, ai presenti i principali termini del regolamento che disciplinerà il prestito (il “Regolamento”), copia del quale è già stata messa a disposizione dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo mediante deposito dello stesso presso la sede sociale e che contiene taluni impegni finanziari (c.d. financial covenants), informativi e di fare e non fare, da definire in funzione della prassi di mercato per operazioni di questo tipo e dei dati economico-patrimoniali attuali e prospettici della Società.
Ultimata la lettura, il Presidente ricorda che, per dar corso all’emissione dei Titoli di Debito, la Società sarà tenuta a stipulare, fra gli altri:
(i) un contratto di sottoscrizione dei Titoli di Debito con il Sottoscrittore e l’Arranger (il “Contratto di Sottoscrizione”);
(ii) un contratto con Monte Titoli S.p.A. per il censimento dell’emittente e l’apertura di un conto in Monte Titoli presso cui accentrare i Titoli di Debito emessi;
(iii) un contratto con Securitisation Services S.p.A., in veste di agente di pagamento incaricato di effettuare i pagamenti in favore dei portatori dei Titoli di Debito;
iv) contratto di conto corrente (c.d. conto paying agent) e documenti ancillari con Banca Finanziaria Internazionale per l’apertura del conto per il pagamento dedicato ai Titoli di Debito emessi e pagamento delle competenze dovute a Monte Titoli e per il ruolo di Banca Agente;
v) un contratto con Sviluppo ……… per il pagamento, se previsto, dei costi relativi alla commissione sulla Garanzia prestata da Sviluppo …….. ed eventuali ulteriori contratti, atti e documenti per la prestazione di attività ancillari all’emissione dei Titoli di Debito o comunque finalizzati al buon esito dell’Operazione.
Il Presidente precisa, infine, che tutte le altre caratteristiche dei Titoli di Debito sono evidenziate nel relativo Regolamento, che, previa lettura data dallo stesso Presidente], si allega in bozza al presente atto sotto la lettera “A”.
Il Presidente fa altresì presente che l’emissione dei Titoli di Debito è fissata indicativamente entro il mese di aprile 2020.
Prende la parola il dottor …….., il quale, in qualità di Sindaco Unico, esprime parere favorevole su quanto proposto, assicurando l’eseguibilità legale dell’operazione non ricorrendo le ipotesi di cui agli articoli 2482-bis e 2482-ter cod. civ..
TITOLO II – DELIBERAZIONI
L’Assemblea dei soci, dopo ampia discussione, con votazione assunta per alzata di mano, udita la relazione dell’Organo amministrativo, udito il parere dell’Organo di Controllo, all’unanimità dei presenti
DELIBERA
1. Di emettere titoli di debito, non convertibili, dell’importo pari a Euro 2.000.000,00 (duemilioni virgola zero zero), rappresentati da 20 (venti) titoli da euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) ciascuno, con le modalità qui di seguito indicate:
(a) titoli integralmente sottoscritti da ……….S.r.l.;
(b) Titoli di Debito non destinati a quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione;
(c) Titoli di Debito emessi in un’unica tranche;
(d) Titoli di Debito emessi in forma dematerializzata e accentrati in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A.;
(e) taglio dei Titoli di Debito pari ad Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) ciascuno;
(f) prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale dei Titoli di Debito;
(g) durata del prestito in anni 7 (sette), decorrenti dalla data di emissione;
(h) interesse pari all’1,65% (uno virgola sessantacinque per cento) su base annua;
(i) corresponsione degli interessi semestrale, in via posticipata ed in Euro, il 21 aprile e il 21 ottobre di ogni anno;
(j) rimborso del prestito alla pari e, dunque, al 100% (cento per cento) del valore nominale, secondo il piano di ammortamento previsto dal Regolamento dei Titoli di Debito;
(k) il profilo di rimborso sarà su base amortising, con un periodo di pre-ammortamento di 12 (dodici) mesi, a partire dalla data di pagamento di aprile 2021;
(l) Titoli di Debito assoggettati al regime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato e integrato;
(m) i Titoli di Debito potranno circolare esclusivamente tra investitori professionali assoggettati a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali, fatto salvo quanto previsto ai sensi dell’art. 1,comma primo bis, L. 30 aprile 1999, n. 130, come da ultimo modificato dalla L. 30 dicembre 2018, n. 145;
(n) Titoli di Debito disciplinati unicamente dalla legge italiana e soggette in via esclusiva alla giurisdizione italiana. Foro competente in via esclusiva sarà quello di ……..
2. Di autorizzare la dematerializzazione e l’accentramento dei Titoli di Debito presso il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.;
3. Di conferire all’Organo Amministrativo, e per esso all’Amministratore Unico, ogni più ampio potere affinché proceda, con le modalità i termini e le condizioni ritenute del caso, alla emissione dei Titoli di Debito, sottoscrivendo tutti gli eventuali contratti necessari con società terze, anche se non specificate nella relazione del Presidente e, quindi, non indicate nel presente verbale;
4. di conferire all’Organo Amministrativo e per esso all’Amministratore Unico, ogni più ampio potere necessario per porre in essere tutte le attività funzionali all’emissione e al perfezionamento dell’emissione dei Titoli di Debito in generale all’Operazione, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di:
(a) determinare la data effettiva di emissione dei Titoli di Debito (data di godimento) nonché di fissare, sulla base della presente delibera, ogni altro elemento che non sia stato ancora definito e di compiere quant’altro necessario per dare esecuzione alla presente delibera;
(b) apportare alla bozza di Regolamento dei Titoli di Debito, allegato sub “A” al presente atto, le modifiche e le integrazioni necessarie e/o opportune nel rispetto di quanto sopra deliberato;
(c) procedere al collocamento a …….. S.r.l. dei Titoli di Debito, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso o funzionale, ivi incluso, tra l’altro, il Contratto di Sottoscrizione con la società …….. S.r.l. anche apportando allo stesso tutte le modifiche e le integrazioni necessarie e/o opportune;
(d) negoziare, concludere e sottoscrivere ogni contratto, atto o documento connesso o dipendente ai Titoli di Debito e compiere quant’altro necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell’emissione dei Titoli di Debito e in generale dell’Operazione, apportando a quanto deliberato tutte le modifiche, integrazioni o aggiunte che si rendessero necessarie e/o opportune ai fini della negoziazione, conclusione e perfezionamento dell’Operazione e/o dei contratti, atti o documenti ad essa connessi o dipendenti, ivi incluso l’espletamento delle formalità necessarie affinché quanto deliberato sia iscritto nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
5. Di ratificare ogni azione posta in essere, sino alla data della presente riunione, nell’ambito, per il fine e, comunque, in connessione con l’Operazione, ivi espressamente inclusi i mandati già conferiti (ivi incluso il Mandato di Arranging).
6. Di conferire all’organo amministrativo i più ampi poteri per l’attuazione delle delibere testè assunte.
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente accertati gli esiti delle votazioni ne proclama i risultati, constatando che il collegamento in telecomunicazione è rimasto attivo e che gli intervenuti sono stati presenti per tutta la durata dell’assemblea, previa lettura del testo delle delibere approvate, dichiara sciolta l’Assemblea alle ore dieci e minuti trenta, e chiede a me Notaio di allegare a questo verbale il documento qui di seguito indicato.
Aderendo, io notaio, allego al presente verbale sotto la lettera “A”, il Regolamento dei Titoli di Debito.
Questo verbale viene dattiloscritto da persona di mia fiducia sotto la mia personale direzione, su quindici pagine per fogli quattro e viene sottoscritto da me Notaio nel mio studio in Aversa alla via Tribunali n. 8 alle ore quindici e minuti trenta del venticinque marzo duemilaventi.
firmato: Notaio GENNARO FIORDILISO – C’è sigillo.

REPERTORIO N. RACCOLTA N.

VERBALE NON CONTESTUALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Repubblica Italiana

L’anno duemilaventi, il giorno venticinque del mese di marzo.

25/03/2020

In Aversa,alla via Tribunale n. 8, presso il mio studio alle ore sedici minuti venti.

Io dottor GENNARO FIORDILISO, Notaio in Aversa, iscritto al Collegio Notarile di Santa Maria Capua Vetere

DO ATTO CHE

in data venticinque marzo duemilaventi, alle ore undici e minuti quaranta, si è riunito in ……. alla via ……. n. .. alla mia presenza il Consiglio di Amministrazione della Società:

“…………….. S.p.A.”

società per azioni, con sede legale in ………, alla Via ….. n. …., capitale sociale pari ad Euro ……,00 (…….. virgola zero zero) interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di …… n. …………, R.E.A. n. ………… (di seguito, la “Società”) per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

(A) EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI NON CONVERTIBILI PER UN IMPORTO PARI A EURO 3.000.000,00 (TREMILIONI VIRGOLA ZERO ZERO);

(B) DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.

La riunione del Consiglio di Amministrazione si è svolta con intervento mediante mezzi di telecomunicazione, come consentito dalla legge, (dall’art. 3.1 dello Statuto Sociale) nonché dalla vigente disciplina (di cui D.P.C.M. 8 marzo 2020), fermo restando che in tale giorno luogo ed ora mi trovavo io Notaio, incaricato di espletare la verbalizzazione dei lavori del Consiglio.

All’uopo, il dottor ………., nato a ……. il ……., collegato in telecomunicazione da ……., in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Legale Rappresentante della suddetta società, domiciliato per la carica presso la sede sociale, mi chiedeva di far constare da pubblico verbale le risultanze della detta riunione.

A ciò aderendo, io Notaio procedo alla redazione non contestuale del presente verbale relativo all’Assemblea svoltasi in mia presenza, ex art. 2375 co. 3 c.c., senza ritardo e comunque nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione, per la seguente ragione: situazione di emergenza di cui al citato D.P.C.M. 8/3/2020.

La verbalizzazione viene redatta usando il “tempo indicativo presente” al fine di una migliore intelligibilità dell’atto.

TITOLO I – MODALITA’ DI SVOLGIMENTO

Io Notaio do atto che assume la Presidenza del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge, il dottor …………, come sopra generalizzato, il quale

CONSTATATO

– è presente il Consiglio di Amministrazione nelle persone dei Signori:

1) ……, nato a …… in data …….., collegato in telecomunicazione da ……….;

2) …………, nato a ……….. il ……., collegato in telecomunicazione da ………;

3) ……., nato a ….. il ……., collegato in telecomunicazione da …………;

– è presente il Collegio Sindacale nelle persone dei Signori:

1) dottor ……, nato a ….. (…) il ……. – Presidente – collegato in telecomunicazione da …….;

2) dottor……….., nato a …… (…) il……… – Sindaco Effettivo – collegato in telecomunicazione da ……..;

3) dottor …….., nato a …….. (….) il …….. – Sindaco Effettivo – collegato in telecomunicazione da ………;

ACCERTA e VERIFICA:

– l’identità e la legittimazione ad intervenire di tutti i presenti;

– che il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato nelle modalità in cui deve essere svolto a norma di legge e dello statuto;

– che il collegamento avviene a mezzo utilizzo del sistema di connessione “Hangouts Meet”;

– che il collegamento in teleconferenza avvenga nel rispetto del principio di parità del trattamento e del metodo collegiale, secondo i principi di correttezza e buona fede;

– che il collegamento avvenga in ossequio a quanto previsto dalla legge;

– che i mezzi di teleconferenza sono idonei, per qualità di connessione ed idoneità di sistema, ad assicurare la verifica della legittimazione e dell’identità dei soggetti intervenuti alla partecipazione ai lavori del consiglio di amministrazione, alla discussione, alle votazioni ed alle deliberazioni consiliari;

– che tutti gli intervenuti si dichiarano a conoscenza degli argomenti posti all’ordine del giorno e non si oppongono alla trattazione degli stessi.

Pertanto il Presidente, accertata l’identità e la legittimazione a norma di legge degli intervenuti ai fini della determinazione del quorum costitutivo

DICHIARA

validamente costituito il presente Consiglio di Amministrazione.

TITOLO II – DISCUSSIONE

Il Consiglio di Amministrazione, all’unanimità dei presenti, autorizza preliminarmente il Presidente a trattare unitamente i punti posti all’ordine del giorno, data la stretta connessione tra gli stessi esistente.

Quanto punto all’ordine del giorno, prende la parola il Presidente, il quale, ricordando ai presenti che, ai sensi dell’articolo 2410, primo comma, del codice civile, non disponendo diversamente lo Statuto Sociale, è di competenza del Consiglio di Amministrazione l’emissione di prestiti obbligazionari non convertibili, illustra ai presenti le ragioni per le quali appare opportuno procedere all’emissione di obbligazioni non convertibili e non subordinate aventi le caratteristiche di cui all’articolo 32 del decreto legge 83/2012 (convertito, con modifiche, dalla legge 134/2012, smi) (le “Obbligazioni”) al fine di assicurare alla Società una congrua provvista di mezzi finanziari, in un equilibrato rapporto tra mezzi propri ed indebitamento.

Suggerisce, quindi, di emettere obbligazioni per un ammontare di euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero).

Dette obbligazioni saranno offerte in sottoscrizione a …………….. S.r.l., special purpose vehicle costituito ai sensi della legge 30 aprile 1999, n. 130 (il “Sottoscrittore” o “SPV”).

Il Presidente fa presente i motivi che suggeriscono la predetta emissione, la quale potrà rientrare nell’ambito di una più ampia operazione denominata “Garanzia ……… Bond”. Si tratta di una operazione di emissioni di titoli di debito e/o prestiti obbligazionari non convertibili (i “Minibond”) da parte di PMI con sede operativa in ……. secondo una logica di portafoglio (su base basket) promossa da ………… S.p.A. (“………….”), società in-house della Regione …….., designata quale soggetto attuatore della procedura di gara di cui al bando n……….denominato “Servizio di Arranger in Favore di ……..CIG …………..”; in particolare è previsto che tali Minibond:

(i) siano costituiti in portafoglio (basket bond);

(ii) siano sottoscritti dalla SPV, che si finanzia mediante l’emissione di titoli assetbacked (le “Note”) tutti sottoscritti da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale S.p.A. entrambi investitori qualificati;

(iii) siano assistiti da una garanzia “Garanzia ……. Bond”, che la Regione …….. ha previsto con una dotazione finanziaria di Euro 37 milioni (POR FESR 2014-2020 Azione 3.6.1, Obiettivo Specifico 3.6, cfr. D.Dir. Regione Campania n. 310 del 22.11.2018 in attuazione della D.G.R. 477 del 24.07.2018). Garanzia …… Bond è una garanzia diretta e a prima richiesta, che copre il 100% dei mancati pagamenti di capitale e interessi e di ogni altro importo dovuto ed esigibile contabilizzato dalla SPV su ciascun Minibond, entro il limite massimo del 25% del portafoglio di Minibond di volta in volta emessi. Garanzia ………. Bond può avere un costo di commissione agevolato a beneficio delle PMI emittenti, nel rispetto della pertinente disciplina europea (Regolamento (UE) 1407/2013 e Regolamento (UE) 651/2014, Comunicazione della Commissione sull’applicazione degli articoli 87 e 88 del trattato CE agli aiuti di Stato concessi sotto forma di garanzie 2008/C 155/02) (complessivamente, l’“Operazione”).

Il Presidente informa che Sviluppo ……. ha individuato, quale coordinatore finanziario dell’Operazione, il Raggruppamento Temporaneo di Imprese costituito tra Banca del Mezzogiorno – Mediocredito Centrale S.p.A., e FISG S.r.l. (bando del ….., n……. CUP: …….. CIG ……..) (l’“Arranger”) con il quale la Società ha sottoscritto il cd. mandato di arranging avente ad oggetto i servizi di assistenza a favore della stessa da parte dell’Arranger in relazione alla strutturazione dell’Operazione come meglio ivi previsti (il “Mandato di Arranging”).

Il Presidente informa, inoltre, che Sviluppo ……. in data …… con apposito decreto prot. N. ……. ha stabilito la partecipazione della Società al programma di emissione dei Minibond di cui all’Operazione e ha contestualmente concesso la Garanzia …….. bond a garanzia delle Obbligazioni che saranno emesse dalla Società. Il Presidente segnala altresì che la Società sottoscriverà un contratto con Sviluppo ……… volto a regolare il pagamento della Garanzia …….. Bond (il “Contratto SC”).

Il Presidente, pertanto, illustra le caratteristiche delle Obbligazioni, le fasi e le modalità dell’emissione nell’ambito dell’Operazione, chiarendo:

– che le Obbligazioni saranno integralmente sottoscritte da ………..S.r.l.;

– che il prezzo di emissione sarà alla pari;

– che il taglio minimo di ciascuna obbligazione sarà pari ad euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

– che le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e accentrate presso Monte Titoli S.p.A.;

– che la durata del prestito sarà pari a 7 (sette) anni;

– che il tasso di interesse annuo sarà pari al 2,05% (due virgola cinque per cento);

– che il pagamento degli interessi sarà liquidato semestralmente, in via posticipata ed in Euro, il 21 aprile ed il 21 ottobre di ogni anno;

– che la prima scadenza degli interessi sarà fissata al 21 aprile 2021;

– che il rimborso del prestito avverrà su base amortising, con un periodo di preammortamento di 12 (dodici) mesi, a partire dalla data di pagamento di aprile 2021;

– che le Obbligazioni saranno assoggettate al regime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato e integrato;

– le Obbligazioni saranno suscettibili di circolare esclusivamente tra investitori qualificati, come definiti all’articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129, all’articolo 100 del D.Lgs n. 58/ 1998 e all’articolo 35, comma 1, lettera (d), del Regolamento CONSOB n. 20307/2018, come successivamente modificati e integrati (di seguito “Investitori Qualificati”);

– che le Obbligazioni saranno disciplinate unicamente dalla legge italiana e soggette in via esclusiva alla giurisdizione italiana ed il Foro competente in via esclusiva sarà quello di Milano.

Il Presidente illustra, inoltre, ai presenti i principali termini del regolamento che disciplinerà il prestito (il “Regolamento”), copia del quale è già stata messa disposizione dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo mediante deposito dello stesso presso la sede sociale e che contiene taluni impegni finanziari (c.d. financial covenants), informativi e di fare e non fare, da definire in funzione della prassi di mercato per operazioni di questo tipo e dei dati economico-patrimoniali attuali e prospettici della Società.

Segue ampia ed esauriente discussione durante la quale vengono evidenziate le ragioni di opportunità per la Società dell’emissione delle Obbligazioni.

Ultimata la lettura, il Presidente ricorda che, per dar corso all’emissione delle Obbligazioni, la Società sarà tenuta a stipulare, fra gli altri:

(i) un contratto di sottoscrizione delle Obbligazioni con il Sottoscrittore e l’Arranger (il “Contratto di Sottoscrizione”);

(ii) un contratto con Monte Titoli S.p.A. per il censimento dell’emittente e l’apertura di un conto in Monte Titoli presso cui accentrare le Obbligazioni emesse;

(iii) un contratto con Securitisation Services S.p.A., in veste di agente di pagamento incaricato di effettuare i pagamenti in favore dei portatori delle Obbligazioni;

iv) contratto di conto corrente (c.d. conto paying agent) e documenti ancillari con Banca Finanziaria Internazionale per l’apertura del conto per il pagamento dedicato alle Obbligazioni emesse e pagamento delle competenze dovute a Monte Titoli e per il ruolo di Banca Agente;
v) un contratto con Sviluppo …….. per il pagamento, se previsto, dei costi relativi alla commissione sulla Garanzia prestata da Sviluppo …….. ed eventuali ulteriori contratti, atti e documenti per la prestazione di attività ancillari all’emissione delle Obbligazioni o comunque finalizzati al buon esito dell’Operazione.

Il Presidente precisa, infine, che tutte le altre caratteristiche delle Obbligazioni sono evidenziate nel relativo Regolamento, si allega in bozza al presente atto sotto la lettera “A”.

Il Presidente fa altresì presente che l’emissione delle Obbligazioni è fissata indicativamente entro il mese di aprile 2020.

Prende la parola il dottor …………., il quale, a nome del Collegio Sindacale, conferma e attesta che:

– risultano rispettati i limiti previsti all’art. 2412, primo comma, c.c. sulla base dell’ultimo bilancio approvato;

– il capitale sociale risulta deliberato sottoscritto e versato per Euro 1.305.000,00 (unmilionetrecentocinquemila virgola zero zero);

– sulla base delle informazioni in possesso del Collegio Sindacale, la Società non si trova in alcuna delle ipotesi previste dagli articoli 2446 e 2447 c.c..

TITOLO III – DELIBERAZIONI

Dopo esauriente discussione, il Consiglio di Amministrazione,

– udita la relazione del Presidente;

– preso atto delle dichiarazioni del Collegio sindacale;

all’unanimità dei presenti aventi diritto al voto

DELIBERA:

di emettere un prestito obbligazionario, non convertibile e non subordinato, dell’importo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), rappresentato da n. 30 (trenta) obbligazioni da euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) ciascuna, con le modalità qui di seguito indicate e aventi le seguenti caratteristiche:

(a) le Obbligazioni saranno integralmente sottoscritte da ………. S.r.l.;

(b) le Obbligazioni non saranno destinate a quotazione su mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione;

(d) le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e accentrata in regime di dematerializzazione presso Monte Titoli S.p.A.;

(e) ciascuna obbligazione avrà un taglio minimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero);

(f) il prezzo di emissione sarà pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni;

(g) la durata del prestito sarà di anni 7 (sette), decorrenti dalla data di emissione;

(h) il tasso di interesse sarà pari al 2,05% (due virgola cinque per cento) su base annua;

(i) la corresponsione degli interessi sarà su base semestrale, in via posticipata ed in Euro, il 21 aprile ed il 21 ottobre di ogni anno;

(j) il rimborso del prestito alla pari e, dunque, al 100% (cento per cento) del valore nominale, avverrà secondo il piano di ammortamento previsto dal Regolamento delle Obbligazioni;

(k) il profilo di rimborso sarà su base amortising, con un periodo di pre-ammortamento di 12 (dodici) mesi, a partire dalla data di pagamento di aprile 2021;

(l) le obbligazioni saranno assoggettate al regime fiscale di cui al D.Lgs. 1 aprile 1996 n. 239, così come successivamente modificato e integrato;

(m) le Obbligazioni potranno circolare esclusivamente tra Investitori Qualificati;

(n) le Obbligazioni saranno disciplinate unicamente dalla legge italiana e soggette in via esclusiva alla giurisdizione italiana. Foro competente in via esclusiva sarà quello di …….

di autorizzare la dematerializzazione e l’accentramento delle Obbligazioni presso il sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A..
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere affinché proceda, con le modalità i termini e le condizioni ritenute del caso, alla emissione delle Obbligazioni, sottoscrivendo tutti gli eventuali contratti necessari con società terze, anche se non specificate nella relazione del Presidente e, quindi, non indicate nel presente verbale.
di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere necessario per porre in essere tutte le attività funzionali all’emissione e al perfezionamento dell’emissione delle Obbligazioni e in generale all’Operazione, con ogni e più ampia facoltà al riguardo, comprese quelle di:

(a) determinare la data effettiva di emissione delle Obbligazioni (data di godimento) nonché di fissare, sulla base della presente delibera, ogni altro elemento che non sia stato ancora definito e di compiere quant’altro necessario per dare esecuzione alla presente delibera;

(b) apportare alla bozza di Regolamento delle Obbligazioni allegato sub “A” al presente atto, le modifiche e le integrazioni necessarie e/o opportune nel rispetto di quanto sopra deliberato;

(c) procedere al collocamento a ………….. S.r.l. delle Obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso o funzionale, ivi incluso, tra l’altro, il Contratto di Sottoscrizione con la società …………. S.r.l. anche apportando allo stesso tutte le modifiche e le integrazioni necessarie e/o opportune;

(d) negoziare, concludere e sottoscrivere ogni contratto, atto o documento connesso o dipendente alle Obbligazioni e compiere quant’altro necessario e/o opportuno per il perfezionamento dell’emissione delle Obbligazioni e in generale dell’Operazione, apportando a quanto deliberato tutte le modifiche, integrazioni o aggiunte che si rendessero necessarie e/o opportune ai fini della negoziazione, conclusione e perfezionamento dell’Operazione e/o dei contratti, atti o documenti ad essa connessi o dipendenti, ivi incluso l’espletamento delle formalità necessarie affinché quanto deliberato sia iscritto nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese;

(e) di ratificare ogni azione posta in essere, sino alla data della presente riunione, nell’ambito, per il fine e, comunque, in connessione con l’Operazione, ivi espressamente inclusi i mandati già conferiti (ivi incluso il Mandato di Arranging).

di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per l’attuazione delle delibere testè assunte.

Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente accertati gli esiti delle votazioni ne proclama i risultati, constatando che il collegamento in telecomunicazione è rimasto attivo e che gli intervenuti sono stati presenti per tutta la durata della riunione, previa lettura del testo delle delibere approvate, dichiara sciolto il Consiglio alle ore dodici e minuti dieci e chiede a me Notaio di allegare a questo verbale il documento qui di seguito indicato.

Aderendo, io notaio, allego al presente verbale sotto la lettera “A”, il Regolamento del prestito obbligazionario non convertibile e con obbligazioni non subordinate.

Questo verbale viene dattiloscritto da persona di mia fiducia sotto la mia personale direzione, su sedici facciate per fogli quattro e viene sottoscritto da me Notaio nel mio studio in Aversa alla via Tribunali n. 8 alle ore sedici e minuti cinquanta del venticinque marzo duemilaventi.

firmato: Notaio GENNARO FIORDILISO – C’è sigillo.